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中捷缝纫机股份有限公司关于整体收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限

归档日期:03-15       文本归类:突泉县      文章编辑:爱尚语录

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、本公司与辽宁佳拓重型装备集团有限公司等出让方签署的《关于整体收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权的意向书》,是双方经过沟通后达成的意向性结果,双方需在尽职调查、审计和评估等相关工作完成,达到预期目标后,方能在排他性条款规定的期限内签订正式收购协议。以上协议能否签订尚存在一定不确定性,请投资者注意投资风险。

  2、本交易需经本公司董事会、股东大会审议批准,尚存在一定不确定性,请投资者注意投资风险。

  3、公司对目标公司的尽职调查、审计和评估等工作正在进行,预计收购价格在2亿元左右。同时,公司将按照相关规定,委托律师事务所对公司收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权所涉矿业权相关事宜出具专项法律意见。

  4、公司拟收购的是内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%的股权,非直接受让矿业权,收购完成后,禧利多矿业作为公司全资子公司仍从事矿业生产经营活动。本次股权受让不会导致矿业权权属变更,不涉及向国土资源管理部门履行相关审批程序。

  (一)2012年5月22日,中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“中捷股份”或“本公司”、“公司”)与辽宁佳拓重型装备集团有限公司(以下简称“佳拓集团”)、自然人曲延伟、吕喜军、朱传曾签署《关于整体收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司股权的意向书》。公司拟收购佳拓集团、曲延伟、吕喜军、朱传曾所持内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司(以下简称“禧利多矿业”或“标的公司”)100%股权。

  (二)交易定价原则:以具有证券从业资质和矿业权评估资质的评估机构对标的公司进行评估所确定的评估值为基础,由双方最终协商确定。

  公司董事会预计本次交易金额在人民币2亿元左右,交易不会构成关联交易和重大资产重组。

  (三)交易生效所必需的审批及其他程序:本交易尚需签订正式股权转让协议及经公司董事会、股东大会审议批准。

  (四)排他性条款:出让方同意并保证本意向书签订后一个月内,中捷股份为标的公司的唯一受让方。

  禧利多矿业成立于2001年3月,位于内蒙古突泉县永安镇,法定代表人为王宝林,注册资本人民币312万元,经营范围为有色金属(只限铜)开采、销售。化工产品、建材、黑色金属、矿产品、机电产品销售;铁球、牙板、材板铸造;农产品购销。

  禧利多矿业近几年主要从事铜矿开采和销售,最终产品为铜精矿粉和少量银粉,2009-2011年经营情况如下(未经审计):

  禧利多矿业目前处于正常经营状态,拥有的主要资产为1个采矿权和1个探矿权,矿业权权属不存在争议,近三年内没有发生权属变更的情况。该两项矿业权资产位于中国八大成矿带之一的大兴安岭有色金属重要成矿区域带上,区内交通方便,国道111线公里处通过,距乌兰浩特及突泉县均约45公里。所处的突泉县永安镇人口密度适中,以农业为主,有富余劳动力。附近有多家煤矿,供电直达矿区,电力充足。

  勘查项目名称:内蒙古自治区突泉县闹牛山外围铜银矿勘探;证号:T55;勘查面积:39.63平方公里;有效期限:2012年4月15日至2014年4月14日。

  该探矿权区域已经多次地质勘查,其中1996-1997年经中国有色金属工业总公司地质总局批准,确定内蒙古有色地质勘查局108队实施闹牛山铜矿区铜储量普查任务。通过工作,内蒙古地质勘查局108队提交了《内蒙古突泉县闹牛山铜矿床普查报告》:对全矿区66条矿体进行储量计算,普查储量为伴生/共生金金属储量23.87吨,伴生银金属储量388.05吨,铜金属储量158,996吨。

  根据禧利多矿业委托,2011年9月,赤峰盛源地质勘查有限公司委托内蒙古115地质队对闹牛山铜矿普查区进行1:2.5万土壤地球化学测量(简称“土壤测量”,1:2.5万为一种普查阶段工作比例尺),因正值地表农作物成熟,地质队仅施工2个探槽(“探槽”指在地质勘查中,为揭露被覆盖的岩层或矿体,在地表挖掘的沟槽),圈定4处综合异常(编号分别为Ht1、Ht2、Ht3、Ht4,预测研究认为异常由金属硫化物矿化引起)。

  受季节和资金状况的影响,赤峰盛源地质勘查有限公司仅对Ht2进行了钻探验证,该综合异常地出露面积约1.2平方公里,呈南北略长椭圆形,南端未封闭。在Ht2通过11个钻孔的钻探验证,7个钻孔见金银共生矿体,矿体平均厚度2.90-3.75米。经矿产资源储量估算求得332+333(即控制的内蕴经济资源量+推断的内蕴经济资源量)金金属储量1.73吨,平均品位5.69克/吨;银金属储量30.71吨,平均品位97.98克/吨。需说明的是,在金银共生矿体中,还发现伴生的铜、铅、锌有益组份,局部已达工业品位要求,且金银矿体北东—南西延长方向及深部尚未控制,如进一步工作金、银矿的规模可望达到中型。

  在未经钻探验证的Ht1、Ht3、Ht4,赤峰盛源地质勘查有限公司利用中梯装置的“时间域激发极化法”、“可控源音频大地电磁测深方法”对Ht1(异常面积2平方公里)、Ht3(异常面积4平方公里)、Ht4(异常面积0.4平方公里)的有利部位进行定位预测研究,认为四处异常均由金属硫化物矿化引起,与已知金银、铜金矿床的地质条件相似,为有进一步找矿意义的异常。

  (4)内蒙古地质勘查局108队、内蒙古115地质队和赤峰盛源地质勘查有限公司均具有地质勘查资质。

  (5)上述探矿权转采矿权的,需按国家有关法律、法规向国土资源管理部门履行相关审批程序,涉及矿产资源开采的,还需取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可等。

  禧利多矿业闹牛山矿区铜矿采矿权以转让方式获得,证号为C0113141,开采矿种为铜矿,最终产品为铜精粉,以地下开采方式生产,生产规模为9万吨矿石/年,矿区面积:1.347平方公里。采矿权证有效期限为3年,自2011年6月3日至2014年6月3日。

  受兴安盟国土资源局委托,内蒙古兴安盟浩展地质勘查有限公司对禧利多矿业采矿许可范围内铜矿资源储量进行核查检测,并编制《内蒙古突泉县闹牛山矿区2010年度矿山储量年报》:截至2011年4月,该采矿权区域内保有资源储量为矿石量41.90万吨,铜金属量3,707.47吨,银金属量8.05吨。

  (三)禧利多矿业拥有选矿厂一处,日矿石处理能力为350吨,平均按300天/年的生产期计算,每年可处理矿石约10万吨。目前该选矿厂生产选矿采用浮选的工艺流程,选取分离以铜精矿为主,品质三级(铜精矿品质共十五级,一级为最优)。

  双方同意收购/出让标的公司100%股权。转让价格以具有证券从业资质和矿业评估资质的评估机构对标的公司进行评估所确定的评估值为基础,由双方最终协商确定。

  1、出让方和标的公司共同确认:标的公司拥有证号为T55的探矿权许可证、证号为C0113141的采矿权许可证。

  2、标的公司拥有编号为(蒙)FM安许可证字[2009]001802号、001804号和001805号的安全生产许可证。

  3、出让方和标的公司共同确认并保证,标的公司已足额缴纳了探矿权使用费和采矿权价款。中捷股份收购标的公司后,无须再为标的公司额外承担其他任何资源税费。

  出让方同意并保证本意向书签订后一个月内,中捷股份为标的公司的唯一受让方。未经中捷股份书面同意,出让方不得就标的公司股权转让事宜再与除中捷股份或关联企业外的任何其他第三方进行接触,并达成任何口头或书面的一致、协议、合同或作出任何其他类似安排。

  双方保证就收购/出让标的公司股权事宜获得内部必要的批准与授权并履行相应程序。

  收购完成后,标的公司原有人员安排由中捷股份自行决定,解除员工劳动关系致使该等员工要求补偿的,相应责任和费用由出让方全部承担。

  1、收购完成后,在正式签订收购合同前所产生的一切债权、债务由出让方全部承担及偿还,签订合同后在中捷股份实施经营管理中产生的债权债务由中捷股份承担。

  2、出让方承诺并保证就标的公司任何应披露而未披露的或有事项,包括但不限于各种现实债务、或有债务、担保责任、应缴而未缴的各项税费、因违法、违规经营而受到的处罚等向中捷股份承担因此所受损失的足额赔偿责任。

  1、本意向书之任何一方未遵守本意向书所规定的义务,应向其他各方承担违约责任。

  2、违约方应对守约方因违约行为而遭受的直接经济损失承担赔偿责任;如违约方因违约而受有利益,则应将所得利益以可计算的等额现金方式支付给守约方。

  3、出让方和/或标的公司之任何一方或双方违反本意向书之有关规定且给中捷股份造成损失的,向中捷股份承担连带赔偿责任。

  为提高公司的盈利能力和竞争力,公司多年以来进行不懈努力,到近年已成为国内行业龙头企业,但尽管如此,由于整个制造业面临的巨大困境,公司业绩仍难取得重大突破。经营环境的改变,促使公司进行适当多元化尝试,加大力度朝着更有利于未来长远发展的产业投入。

  公司此次拟收购的闹牛山铜矿为在产矿山,收益稳定。通过加强管理和合理投入,将成为公司新的利润增长点,提升公司的经营实力和盈利能力。同时,该矿山各项条件成熟,为公司初次涉矿减轻了跨行业经营风险,有助于公司积累在矿山采选和管理方面的经验。公司认为,从大量的历史勘查结论和成矿理论分析,闹牛山铜矿具有广阔前景和巨大潜力,能够为公司的长远发展创造有利条件,对公司未来发展具有重要的战略意义。

  本次收购完成后,公司将委托地质专业队伍在现有探矿权许可范围内开展地质详查工作,并在现有采矿权范围内继续开展地质勘查工作,进一步扩大资源储量,为后期的可持续开发奠定基础。同时,公司将合理投入扩建选矿厂,改善选矿工艺和进行设备改造,提高其矿石处理能力和选矿回收率。

  本次收购达到预期后,将能与公司主营业务形成一定程度的互补,进一步增强公司抗风险能力,推动公司可持续发展。

  1、双方签订的是《收购意向书》,正式收购协议需经本公司董事会、股东大会审议批准,能否实施尚存在不确定性。

  2、公司目前主业为工业缝纫机制造及销售,未从事过矿产资源的开采、生产和销售,缺乏矿山经营管理专业人才,在生产、技术、安全及销售等方面存在一定的管理风险。

  5、收购完成后,如禧利多矿业2012年度出现亏损,中捷股份将因该项投资降低公司利润。

  6、本项目存在一定政策风险:矿业权证具有效期,如未来国家政策变化,将可能产生无法办理延期的风险。

  7、禧利多矿业目前生产规模,采矿许可范围内保有资源储量尚可以开采4.65年。

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